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借壳丹化科技失败,思尔邦将143亿元卖给其家族东方洪升。谁是最大的赢家?

作者: 时间:2021-12-25
导读:记者|尹经纬7个月后,东方洪升(000301。SZ)收购四邦,最终登陆。根据12月22日的公告,证监会核准东方洪升拟通过发行股份、支付现金及募集配套资金的方式购买江苏四邦石化股份有限公司(以下简称四邦)100%股权。复牌开始于2021年12月23日开市时。不过开盘后股价随即下跌,下跌3.64%至22.26元/股。截至12月24日收盘,东方洪升股价上涨0.94%,至22.47元/股。交易计划是在5月

记者|尹经纬

7个月后,东方洪升(000301。SZ)收购四邦,最终登陆。

根据12月22日的公告,证监会核准东方洪升拟通过发行股份、支付现金及募集配套资金的方式购买江苏四邦石化股份有限公司(以下简称四邦)100%股权。复牌开始于2021年12月23日开市时。不过开盘后股价随即下跌,下跌3.64%至22.26元/股。截至12月24日收盘,东方洪升股价上涨0.94%,至22.47元/股。

交易计划是在5月12日收盘后披露的。在此期间,公司股价快速上涨,达到41.3元/股的历史新高,并再次向下波动。在此期间,三个月内有超过一万名投资者涌入东方洪升,但与此同时,一些机构股东也在高位减持。

百亿并购背后的赢家是谁?

a股遭遇两次冲击

根据2021年5月12日盘后公告,东方洪升董事会审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。7个月后,中国证监会上市公司并购重组审核委员会对该公司的交易进行了审核。根据会议审核结果,本次交易无条件通过。

公告显示,东方洪升拟收购思邦100%股权,最终成交价格确定为143.6亿。

(东方洪升公告:本次交易对价支付方式)

思邦于2010年12月由吴江市鑫泰实业有限公司和吴江市嘉裕实业发展有限公司共同成立,2012年以来,通过股权转让和前期增资,截至2015年底,思邦股东变更为洪升石化集团有限公司(以下简称洪升石化)和连云港博宏实业有限公司(以下简称博宏实业),后两者的实际控制人为苗汉根先生和夫人、朱红梅。

此后,思邦想借丹化科技(600844。SH)。2019年6月,丹化科技披露交易方案,拟向斯邦全体股东发行a股,购买斯邦100%股权。交易完成后,洪升石化及其一致行动人博宏实业将持有公司约63.86%的股份,洪升石化将成为上市公司丹化科技的控股股东,苗汉根和朱红梅将成为公司的实际控制人。

在此期间,两家金融机构入股。2018年12月20日,思邦、洪升石化、博宏实业与建行子公司建信金融资产投资有限公司(以下简称建信投资)签署《增资扩股协议》,建信投资设立“建信投资-思邦石化债转股投资计划”,总规模10亿元,其中建信投资认购8亿元,苏州资产管理有限公司认购2亿元,为后者。

2019年4月30日,思邦召开股东大会。全体股东一致同意洪升石化以6亿元人民币向中国银行子公司中银金融资产投资有限公司(以下简称中银资产)转让锡尔邦5.45%的股权。

截至目前,思邦的股东包括洪升石化、博宏实业、建信投资和中银资产。

(东方洪升公告:思邦股东)

当时在与丹化科技的重组中,思邦的整体估值为100亿元。考虑到本次交易基准日之后标的资产增资10亿元,本次交易预计成交价为110亿元。然而,时隔一年多,斯里兰卡的借壳上市计划依然失败。2020年9月,丹化科技宣布终止重组并撤回相关申请文件。

控制着两家上市公司的梦想,苗汉根夫妇想把斯里兰卡注入“家盘”东方洪升体系,使斯里兰卡实现“曲线上市”。2021年12月22日,经中国证监会批准,四邦曲线上市终于落地。

40亿定增浮动利润空间收窄

这一次,斯里兰卡的估值达到了143.6亿元,比一年前高了33亿元。

7个月时间,东方洪升市值从近800亿元上涨到目前的近1100亿元。公司2020年年报显示,东方洪升董事长苗汉根夫妇通过大股东江苏洪升科技有限公司和第二股东洪升(苏州)集团有限公司,分别持有东方洪升35.84%和4.3%的股份,合计持股40%以上。2021年财务报告显示,截至2021年9月30日,其持股比例未发生变化。按照持股比例,苗汉根夫妇的净资产也增加了100多亿。

同时,根据最新交易方案中的现金交易对价,2019年前后突然投资斯里兰卡的建行投资和中银资产也获得了超过30%的涨幅。

二级市场方面,自2021年5月东方洪升发布并购重组方案以来,其股价一路上涨,从6月到9月中旬,三个多月时间暴涨140%。

期间,东方洪升持股机构大幅下降,大股东也高位减持。

公司三季报显示,持股机构仅有164家,而中期报告为277家,机构数量大幅下降40%。东方洪升前十大股东中,有三大股东大幅减持,分别是第二大股东香港中央结算有限公司,其背后是h股股东账户中的股份总和,即港股在投资者中广泛分散。排名第三的苏州吴江东方国有资本投资管理有限公司是地方国有资本,排名第十的中意资产管理可能是招商银行主导。

(choice财务数据end:2021年9月30日东方洪升前十大股东持股变动情况)

本期有不少中小股东入市,高位接手。6月30日股东人数为55771人,9月30日股东人数达到66130人。三个月内,超过1万名投资者涌入东方洪升。

与部分中小投资者暂时受挫不同的是,一级市场投资者正等待看到东方洪升抛出40亿元的涨幅,一、二级市场的浮动盈利空间可能有所收窄。

东方洪升披露,本次交易以发行股份和支付现金相结合的方式支付。拟以每股11.04元的价格发行11.11亿股,用于支付洪升石化、博宏实业股份,通过定向增发募集资金40.9亿元,其中现金20.8亿元用于支付建行投资、中行资产,剩余20亿元主要用于偿还银行短期借款(据东方洪升,截至2000年,)

(东方洪升公告:40亿元固定用途)

东方洪升表示,在私募下,股票价格由询价决定。一般来说,私募的价格不应低于前20个交易日平均股价的80%-90%。自2021年11月底以来,东方洪升的股价持续在20.7元/股至27.5元/股之间波动。相比东方洪升2021年5月11.04元的发行价,一、二级市场私募的溢价空间可能缩水不少。

东方能繁荣吗?

快速扩张已经开始布局。2021年8月,洪升集团宣布重大战略调整,在新能源、高性能新材料、低碳生活产业三大方向加速布局。东方洪升作为洪升集团最重要的子公司和上市平台,无疑承担着重任。

2021年前三季度,东方洪升营收和净利润均大幅增长,营收超过250亿元,同比增长60.3%。归母净利润14.3亿,同比增长506.7%。

2021年前三季度上市公司现金流量表显示,经营活动产生的现金流量净额为-3200万元,投资活动产生的现金流量净额为-291.38亿元,同比增长175%。筹资活动产生的现金流量净额为正,达到296亿元,同比增长175%。

这意味着公司将在2021年快速扩大产能和对外投资,特别是通过外部融资支持日常运营和扩张。与之相对应的是,2021年前三季度,长期贷款达到421.08亿元,同比增长440%。在建项目超400亿元,同比增长435%。

东方洪升的资产负债率一直处于持续上升状态。2018年至2020年,其资产负债率分别为40.75%、56.34%和64.17%。2021年前三季度,该指数升至76.96%。

快速扩张也会稀释盈利能力。2021年前三季度,东方洪升毛利率为11.16%,净利润率为5.67%。其总资产回报率仅为2.18%,分别超过2018年和2019年的6%和8%。2021年前三季度,投入资本回报率仅为2.18%。2018年和2019年,这一数字超过了5%。

东方洪升秘书长办公室一位人士表示,2021年公司债务增加,主要是为了推进洪升炼化一体化项目建设。

记者发现,2019年3月,公司发布《东方洪升:关于投资洪升炼化一体化项目的公告》。公司拟建设范围包括炼油1600万吨/年、对二甲苯(PX)280万吨/年、乙烯110万吨/年、储运、公用工程及相应配套设施、原油及成品油等。项目总投资估算774.75亿。96.65亿元,建设期利息34.77亿元,流动资金43.3252亿元。本项目生产期间,预计年均营业收入7.22亿元,年均利润101亿元,年均净利润75.94亿元。

据说洪升炼化项目预计2021年底完工,我们已经开始准备试车。预计营业收入可达900多亿元,净利润可达90多亿元。本项目的最终目标是实现“原油炼制-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”一体化。本项目生产的原油和成品油可对外销售,生产的PTA一部分可作为聚酯-化纤生产的原料,一部分可对外销售。目前项目在建,所以公司财务数据比较低。

近年来,随着光伏产业的蓬勃发展,对上游光伏树脂的需求大幅增加。斯瓦尔巴是中国为数不多的能生产光伏EVA的企业之一。去年,斯瓦尔巴生产的光伏EVA占国内厂商的一半以上。在快速扩张中,将思班纳入上市公司平台,无疑会增加东方洪升的业绩。

本次重组方案中,斯邦实际控制人作出业绩承诺,承诺2021年至2023年扣除后归属于斯邦的净利润分别不低于17.84亿元、15.09亿元和18.43亿元。此外,若本次重组未在2021年12月31日(含)前完成,交易对方承诺2022年至2024年扣除后归属于目标公司的净利润分别不低于15.09亿元、18.43亿元和17.79亿元。基于此,2021年5月以来,各路券商分析师发布了40篇关于东方洪升的研究报告。

根据其财务数据,尽管营收辉煌,净利润却一直在过山车上,变化剧烈。

从2016年到2020年,营收从超过17亿元攀升至约110亿元。2017年净利润飙升50倍,2018年下降62%,2019年飙升200%以上,2020年下降40%以上。此外,2018年和2020年出现了增收不增利的现象。

前述秘书长办公室工作人员表示,“斯邦今年营收辉煌,主要是行业对EVA的需求供不应求。2020年每吨EVA仅为1.7万元,2021年最高可达3万元。这无疑推高了产品的毛利和净利润。对于业绩的波动,与四班所在化工行业的周期性和原材料、产品市场价格的波动有关”。

此前,东方洪升也表示,标的资产未来盈利能力的实现受到宏观经济、市场环境、监管政策等诸多因素的影响。如果上述因素发生较大变化,则存在斯里兰卡履约承诺无法兑现的风险。

未来,还需要时间来验证。

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